La p'tite bête qui monte, qui monte...

Une petite synthèse en passant sur les AK de SCF décidées en fin d'année dernière, quand tout allait bien :

Le capital social actuel de SCF est de 5,815 M€, divisé en 6121322 actions. Les dernières transactions s'étant faites au prix d'acquisition de 15 euros, sa valorisation théorique à fin décembre était de 91.8 M€.

Sachant que les FP totaux de SCF + Alloy + Id-Future seraient de 92 M€ , quelles pourraient être les parités d'un échange Alloy/SCF?
L'immense avantage d'avoir attendu juillet pour faire paraitre le résultat de ces AK, c'est que pendant tout un semestre, les actionnaires de Loyaltouch ont pu croire au Père Noël.

Pour information : les FP de SCF ne sont pas connus. Il n'est pas possible de distinguer les souscriptions faites par paiement en cash, de celles faites par échange d'actions.

Sous réserve qu'il n'y ait pas eu de cession par acte sous seing-privé, les principaux actionnaires sont :
- Querou, Sagazan, Billet, pour 66% (dont Querou 45%)
- Entrepreneur Ventures, au titre de ses différents FIP, pour 10% - souscriptions à 9 puis 12 euros
- La société Jeanval (mais si, Jean de la Villardière, qui avait créé GT et l'avait vendue à Alloy, puis avait rejoint A Novo, cf post dans ce blog) pour 11%. Souscription à 15 euros.
- Mathieu Millet, via notamment sa holding, Laurent Koskas et Christophe Monin, pour environ 5%, (Millet : acquisition principalement à 9, et marginalement à 15)
- et des investisseurs privés pour le reste.

Sur la valorisation, il convient d'être prudent, puisque la plus élevée, à 15 euros, s'est faite alors que le cours de Alloy à fin 2009 touchait l'un de ses plus hauts.

Félicitations à Querou, Sagazan et Billet, qui ont créé la société avec un apport en cash de 150.00 francs (français) et en nature de 50.000 francs. De la date de création à fin 2008, le capital social a été porté à 150 K€, et les FP à 600 K€. Le reste des AK s'est fait grâce à des apports d'actions Alloy, valorisées alors à 5,50 (avril 2009) puis par incorporation de réserves en septembre. Dues à la revalorisation de Alloy lors de l'arrêté de juin, et à une reprise de provision sur Waaw.

Pour le solde, de gentils investisseurs, cotoyant de brillants financiers, ont permis le reste de la culbute.

Jam, cela fait un taux de rendement de combien sur un an?

GUILI GUILI
.

Emilion Overseas Finance Ltd, un actionnaire de SCF

.


Cette société, immatriculée à Samoa  et domiciliée à Pully, en Suisse, est entrée au capital de SCF lors d'une des AK de l'automne 2009, pour 60.000 actions.

Opération entre Financiers de haut vol?  Pour avoir une briève idée des pratiques de Emilion overseas, faire une recherche Google sur "Emilion overseas Sebdo".




Questions :

• Qui sera plus malin que l'autre? 
• Et cela est-il plutôt bon ou plutôt mauvais pour les actionnaires de Loyal Touch?  
• La fiscalité Suisse est-elle donc si désavantageuse que son actionnaire ait créé une structure aux Samoas?
• Est-ce un hasard que le GAAPP, qui "défend" aussi les intérêts de certains actionnaires de Sebdo, se retrouve par deux fois confronté au même actionnaire sulfureux?  (Emilion Overseas aurait aussi investi en son temps dans la société Canéo, qui a connu le brillant sort que l'on sait...)  Il en dit quoi, le GAAPP? Rien, comme d'hab?

.


.

Quel intérêt?

.

Tiens, à  propos de la LJ de Dial, on a vu refleurir le désormais célèbre discours de "la branche pourrie qu'il est sain de couper".  La dernière fois que j'avais parlé de ce discours, c'était à propos de Golog France. Et j'avais relayé le discours d'un des membres fondateurs du Gaapp, qui prétendait aux actionnaires potentiels de Golog que l'opération était très saine, car il était bon de "couper les branches pourries".  On sait ce qu'il est advenu de la suite : le PDG s'est tranquillement barré avec le montant de la dernière AK, la société holding, sans plus aucun actif ni siège social  n'a jamais recoté, roulez Jeunesse.

Alors, je crois à une farce du Destin quand je vois un "loyal.id" tenir le même discours à propos de Dial.

Une question toutefois : quel est l'intérêt d'acheter une boîte dans une telle situation financière, si l'on sait qu'il n'y a rien à faire? (Il est vrai qu'avec des FP de -18 M€, des créances clients représentant un an de CA, l'affaire était mal barrée).

Mais surtout : quel est l'intérêt dans ces conditions de remettre 1 million d'euros au pot, sous forme d'augmentation de capital en cash?  En octobre dernier?  Sachant que c'est Global Touch qui a remis au pot.  Bien sûr, Global Touch, détenue en partie par LT (entre 50 et 66% selon les estimations) venait de bénéficier d'une AK entièrement payée par Loyal Touch.  Elle ne savait pas quoi faire de son argent?

On espère que les minoritaires y ont trouvé leur compte....  En attendant, je suis prête à recevoir toutes les leçons de saine gestion d'entreprise dont loyal.id voudra bien me gratifier.  Car une fois encore, il y a un truc qui m'échappe!

Acquisition de société par échange d'actions : la dernière AK de ID et le cas Overdrive

Dans sa politique volontariste de croissance externe, Loyal Touch a été amenée à plusieurs reprises à acquérir des sociétés payées par échanges de titres avec d'autres sociétés du Groupe. Si cela peut être un moyen tout à fait adéquat lorsqu'on ne dispose pas de trésorerie, cette pratique peut toutefois avoir des effets en trompe-l'oeil lors de la lecture des bilans.

Un petit topo pour ceux d'entre vous qui ne seraient pas des familiers de la comptabilité des groupes :

Je vous suggère de regarder le cas d'une toute petite acquisition, celle de la société Overdrive, réalisée en mai 2009. Exemple choisi en raison des faibles montants, l'essentiel n'étant pas ces montants, mais la technique comptable.

Overdrive est une société de conseil en marketing, qui appartenait de façon directe ou indirecte à Jérôme Blanchon via sa holding "Birdie". Spécialisée dans le conseil en action commerciale (accompagnement des forces de vente, évènementiel, campagnes d'incentive, ...) et possédant des savoir-faire en termes de communication au sens large, l'agence a vu son chiffre d'affaires régulièrement décliner de 2004 (CA : 1,4 ME soit à peu près le même que celui de ID)à 2008 : 871 K€. A fin novembre 2008, date des derniers comptes parus, Overdrive affichait des Fonds Propres de 222 K€, après prise en compte de sa perte de l'exercice de 181 K€.

La cession s'est faite à un prix convenu de 560 K€, dont 110 K€, soit la moitié de la situation nette, payable en cash. Les 450 K€ restants ont fait l'objet d'un échange d'actions :
1. Inscription dans les comptes de ID d'une créance de 450 K€ au nom de Birdie
2. Augmentation de capital de 450.000 euros (prime d'émission incluse) par création de 81.818 actions ID réservée à Birdie, et payée par compensation avec la créance précédente.

Les fonds propres augmentent donc de 450 K€, la trésorerie est appelée à diminuer de 110 K€. A l'actif, ID voit augmenter ses participations de la valeur nette, soit 222 K€, et le poste Ecart d'acquisition du solde, soit 338 K€.

En regardant de façon superficielle, on pourra avoir l'impression que le Groupe a augmenté sa stabilité financière. Surtout si entre-temps le groupe reclasse cet "écart d'acquisition" en immobilisation incorporelle, justifiant qu'elle a acquis de la sorte une marque, ou un portefeuille de clients....

En réalité, les actionnaires ont été (très légèrement, compte-tenu des faibles montants) dilués au passage, et Loyal Touch a acquis une société qui ne valait comptablement que 222 K€. L'opération ne deviendra économiquement intéressante que si Overdrive parvient à redevenir bénéficiaire.

A noter que si l'acquisition s'était faite en cash à la valeur comptable, les fonds propres auraient été inchangés. Si elle s'était faite au prix convenu, toujours en cash, là encore les fonds propres seraient restés identiques.

Il y a longtemps, les écarts d'acquisition s'appelaient des "non-valeurs". Un terme qui avait un sens. Et qui incitait certains analystes à déduire ces "non-valeurs" du montant des fonds propres. Au moins pour les acquisitions de l'année. Hérétique?

.

Les AK 2009 DE SCF

PREMIERE AK

Lors de l'AGE du 18/09/2009, une première augmentation de capital a été faite. Souscripteur : Christian Querou, pour un total de 5.058 euros par compensation de créance, prime d'émission incluse, représentant 3 actions d'un nominal de 75 euros avant division.
Lors de la même AG, le capital a été augmenté de 3.352.500 euros, par incorporation des primes d'émissions, portant le nominal des actions de 75 euros à 950 euros, et le capital social de 304.500€ à 3.857.000 €.
Ensuite, le nominal a été divisé par 1.000, pour passer à 0.95€ par action.

SECONDE AK de 5 ME

L'AGE du 21 septembre 2009 a décidé d'une AK en numéraire, par création de 2.000.000 actions d'un nominal de 0.95 E, et prime d'émission de 8.05 euros par action.

Cela aurait porté le nombre de titres de 4.060.000 actions à 6.060.000 actions.

C. Querou n'a pas participé.

Au total 437.401 actions ont été souscrites sur les 2.000.000 initialement envisagées. Le nombre de total de titres est de 4.497.401, ce qui valoriserait la société à 40.5 ME, si l'on estime que la prime d'émission reflète la fair-value. On notera la présence du fonds Entrepreneurs Ventures dans la liste des souscripteurs, aux côtés de personnes physiques et sociétés diverses, domiciliés en France ou dans un paradis fiscal.



Les documents correspondants ont été déposés respectivement les 12/03/10 et 16/03/10 au Greffe.

Lien : PV AK 1 SCF

Lien : Décision du Président AK 2

Sujets déjà traités, à récupérer si besoin

Les sujets suivants ont déjà été traités, sur BM ou sur Bourso.

- AK de Global Technologies, réservée à SCF
- Création de Id-Europe (France), filiale de Proxitec ;
- Cession de Courant Chaud à Proxitec via SAS Id-Events, rebaptisée "Courant chaud"
- Cession de Carte Kouro à Proxitec via 4C, rebaptisée "SAS Régie Cadeaux"
- Projet de cession de Global Technologies Service (Groupe Odyssée, Serrib, Satelec), à Matthieu Millet via GTS Holding.

Sur Bourso, la plupart ont été censurés.