Le communiqué du Directoire à la prochaine AGO du 30 septembre

Ci-joint grâce à Salimar (merci ter), le texte qui lui a été communiqué par Loyaltouch, et qui aurait été déjà envoyé aux actionnaires inscrits au nominatif :

"LOYALTOUCH
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 18.644.515,70 euros
Siège social : 14, rue Chaptal
92309 Levallois-Perret Cedex
444 247 936 RCS NANTERRE

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2010


Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale dans le cadre des dispositions des articles L. 612-3 et R. 234-3 du code de commerce.
Le rapport des commissaires aux comptes retrace les différentes phases de la procédure d'alerte.

La Société et le Groupe Loyaltouch rencontrent aujourd'hui des tensions de trésorerie principalement dues :

• - à des difficultés liées à l'exécution d'un contrat d'affacturage ayant entraîné un ralentissement du financement du Groupe,
• - à des difficultés rencontrées par des sociétés acquises à l'occasion d'opérations de croissances externes (Club Dial, Rackham Entertainment) qui ont largement participé à consommer la trésorerie du Groupe.

Au cours de l'exercice 2009, malgré les actions mises en place, la situation de trésorerie est restée fragile, notamment en raison de fortes tensions avec les partenaires financiers d'affacturage.
Face à ces difficultés, la Société est parvenue à des accords avec certains de ses partenaires financiers.
D'autres accords sont en cours de négociation et devraient déboucher dans les prochaines semaines.
Le cabinet COFISYS, en la personne de Monsieur Jean-Michel MATI, Expert Comptable/Commissaire aux Comptes, a été désigné aux fins de procéder avec ses équipes à une analyse de l'ensemble de la situation financière et de trésorerie de la Société et de ses filiales. Ce rapport sera communiqué dans les prochains jours.

Au cours du dernier trimestre, le Groupe a souhaité se redimensionner et procéder à des économies d'échelles.


C'est ainsi que :
- face aux difficultés rencontrées, la société Club Dial a été mise en liquidation judiciaire. A la date de la liquidation judiciaire, la dette de cette société vis-à-vis du Groupe s'élevait à 2,4 Millions d'euros,
- la société Global Technologies Services a été cédée à ses dirigeants,
- la société ID Shopping a également été cédée à son Management pour rejoindre le groupe Global Technologies Services,
- le Groupe a rencontré ses principaux créanciers afin de restructurer sa dette.

La société a souhaité également se restructurer et a, au cours de la période estivale :

- procédé à un changement au sein des équipes de Direction, Christian Quérou ayant été nommé Président du Directoire en remplacement de Monsieur Marcelo Scaglione. Monsieur Quérou a souhaité être assisté par Monsieur Christophe de Sagazan, lequel a été nommé membre du Directoire,
- décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de procéder au changement de mode de direction et d'administration de la Société, la société proposant à ses actionnaires de se transformer en Société anonyme moniste (conseil d'administration) aux lieu et place d'une société anonyme dualiste (Directoire et Conseil de Surveillance).

La nouvelle direction travaille en concertation avec des experts et consultants sur différents axes de restructuration, notamment les suivants :
- réduction des couts de structure,
- recentrage du Groupe sur son métier d'origine,
- concentration des activités sur un même site,
- renforcement des équipes de managers et de commerciaux,
- repositionnement de l'offre commerciale en tenant compte du marché actuel,
- poursuite de la mise en œuvre d'une politique d'économies sociales.

Concernant les comptes du Groupe de l'exercice 2009, les actionnaires seront convoqués pour une assemblée générale annuelle au plus tard le 15 novembre 2010, le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre ayant autorisé la Société à approuver ses comptes jusqu'à cette date. Ce même délai a été accordé pour la société Global Technologies.

De nombreuses restructurations étant en cours à ce jour, de même que des demandes d'étalement auprès de certains créanciers, un point précis sur l'état de ces négociations sera présenté aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2010.

La Direction actuelle du Groupe est confiante dans la faculté de LoyalTouch à surmonter ses difficultés actuelles qu'elle considère comme étrangères au modèle économique du Groupe et temporaires.

Le Directoire."


et rappel de l'article L612-3 du Code du Commerce :

Lorsque le commissaire aux comptes d'une personne morale visée aux articles L. 612-1 et L. 612-4 relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de cette personne morale, il en informe les dirigeants de la personne morale dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

A défaut de réponse dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, ou si celle-ci ne permet pas d'être assuré de la continuité de l'exploitation, le commissaire aux comptes invite, par un écrit dont la copie est transmise au président du tribunal de grande instance, les dirigeants à faire délibérer l'organe collégial de la personne morale sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est convoqué à cette séance. La délibération de l'organe collégial est communiquée au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel et au président du tribunal de grande instance.

En cas d'inobservation de ces dispositions, ou si le commissaire aux comptes constate qu'en dépit des décisions prises la continuité de l'exploitation demeure compromise, une assemblée générale est convoquée dans des conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à cette assemblée. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel.

Si, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, le commissaire aux comptes constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches le président du tribunal et lui en communique les résultats.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsqu'une procédure de conciliation ou de sauvegarde a été engagée par les dirigeants en application des articles L. 611-6 et L. 620-1.
 

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